Comprar una empresa: cómo valorar y financiar su primera adquisición

Durante un café, el dueño de la empresa de instalaciones eléctricas donde usted trabaja le cuenta que el año que viene lo deja y que no tiene sucesor. Los vehículos de la empresa están en la calle y usted conoce al equipo. Pero quien compra una empresa también compra lo que no se ve: un cliente que viene sobre todo por el dueño, un contrato de alquiler a punto de vencer, promesas hechas al personal. Encontrar todo eso es tarea suya.

¿Comprar una empresa en marcha o empezar de cero?

Frente a empezar de cero, comprar significa pagar por adelantado por un negocio que ya funciona: menos riesgo de que los clientes no lleguen y más riesgo de pagar de más. El banco, al menos, puede estudiar cifras reales en lugar de una previsión. Al otro lado de la mesa hay alguien que quiere jubilarse o cambiar de vida; el punto de vista del vendedor se trata en sucesión y venta de la empresa.

Cómo comprar una empresa: de la primera conversación al traspaso

1. 01

   Búsqueda

   Mire primero a su alrededor: su empleador, un proveedor, un cliente o un competidor que se jubila. Decida cuánto puede pagar como máximo.

2. 02

   Primeras conversaciones y confidencialidad

   Pregunte por qué lo deja el vendedor y cuánto tiempo le acompañará. Las cifras suelen llegar después de firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA).

3. 03

   Carta de intención

   Qué se transmite, el rango de precio, el calendario y sus condiciones, como conseguir el financiamiento. Por lo general no obliga a cerrar la operación, aunque sus cláusulas de confidencialidad y exclusividad suelen ser vinculantes.

4. 04

   Due diligence

   La revisión previa de las cifras, los contratos, el personal y la situación jurídica.

5. 05

   Valoración

   Lo que la empresa vale para usted, que no coincide con el precio que piden.

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   Financiamiento

   Dinero propio, un préstamo bancario y a menudo un préstamo del vendedor, respaldados por cifras ajustadas y una previsión.

7. 07

   Contrato de compraventa

   El precio, lo que se transmite y las garantías del vendedor (declaraciones sobre la empresa que él respalda), con lo que ocurre si resultan falsas.

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   Traspaso

   Registros, permisos y seguros a su nombre, y el vendedor presentándole en persona a los clientes principales.

Due diligence al comprar una empresa: averiguar es tarea suya

El vendedor debe responder con honestidad, pero rara vez cuenta lo que usted no pregunta. Pida como mínimo:

• Finanzas: las cuentas anuales y declaraciones de impuestos de tres ejercicios, estados financieros recientes y los extractos bancarios que los respaldan.
• Clientes: las ventas por cliente, y qué clientes vienen sobre todo por el dueño.
• Contratos: alquiler, proveedores y clientes, incluidas las cláusulas de cambio de control, que permiten a la otra parte terminar el contrato cuando cambia el dueño.
• Personal: contratos, sueldos, pensiones, antigüedad, vacaciones pendientes y conflictos abiertos.
• Situación jurídica y bienes: licencias, propiedad intelectual, préstamos, avales, reclamaciones, y el estado real de los equipos y el inventario.
• Deudas públicas y cargas: constancias de que la empresa está al corriente con la administración tributaria y la seguridad social, y de que sus bienes no tienen embargos, prendas ni hipotecas.

Parte de esa información puede comprobarla en registros oficiales:

Compare los márgenes y los costos con los de su sector en el benchmark de ganancias y costos. El lado estratégico de una compra se trata en adquisiciones y alianzas.

Cómo valorar una pequeña empresa: pague por lo que se transmite

Una empresa suele valer más que sus activos menos sus deudas. Esa diferencia es el fondo de comercio (crédito mercantil o goodwill). Una parte pertenece a la empresa, como la marca, los contratos y los sistemas. Otra parte pertenece al dueño en persona, como los clientes que vienen por confianza en él, y esa parte se marcha con él. Por eso conviene calcular la ganancia transferible, es decir, lo que la empresa gana sin el vendedor:

• Quite lo que se va: clientes o trabajo que dependen del dueño en persona.
• Use costos de mercado: un alquiler normal por el local que el vendedor tiene a título personal y un sueldo para los familiares que ayudan sin cobrar.
• Tome varios años: sin pedidos excepcionales ni ingresos extraordinarios.

Tenga cuidado con los múltiplos publicados. Los que recopila por sector Aswath Damodaran, profesor de NYU Stern, proceden de empresas cotizadas en Estados Unidos, cuyas acciones cambian de manos a diario. Aplicados a una pequeña empresa que depende de su dueño, inflan el precio.

Cómo financiar la compra de una empresa

• Dinero propio: el banco quiere ver que usted asume parte del riesgo.
• Préstamo bancario: se basa en las cifras, su previsión y las garantías. Pregunte también por las líneas públicas de financiamiento para la compra o el relevo de empresas que existan en su país.
• Préstamo del vendedor (vendor loan): el vendedor deja parte del precio en la empresa como préstamo. Si es subordinado, es decir, si se devuelve solo después del banco, muchos bancos lo tratan casi como capital propio, y además mantiene al vendedor comprometido con el traspaso.
• Pago variable (earn-out): una parte del precio solo se paga si después de la venta se cumplen objetivos acordados, como conservar a ciertos clientes. Defina con precisión el objetivo, la forma de medirlo y la fecha de pago.

Incluya el precio, los gastos de la operación y el capital de trabajo (el dinero inmovilizado en inventario y en facturas pendientes de cobro) en sus costos de inicio, y combine después las fuentes en un plan de financiamiento. Otras vías se explican en financiamiento y ayudas.

Aspectos legales y fiscales: comprar activos o comprar la sociedad

En una compra de activos usted adquiere bienes concretos y acuerda qué contratos y deudas se incluyen. En una compra de acciones o participaciones adquiere la sociedad con toda su historia, por eso el comprador pide garantías más amplias. Si el vendedor trabaja como persona física, sin sociedad, siempre compra activos.

Caso práctico: una empleada compra la empresa de su jefe

Marta lleva 12 años como electricista en una empresa de instalaciones de San José (Costa Rica) con cuatro empleados. Su dueño, Ernesto, la dirige como persona física, sin sociedad. Ernesto se jubila y pide 130 000 USD por el fondo de comercio. La due diligence revela que dos clientes grandes vienen sobre todo por él y que el taller es suyo a título personal, sin que la empresa pague alquiler. Acuerdan un fondo de comercio fijo de 80 000 USD y un pago variable de 20 000 USD si los dos clientes siguen al cabo de dos años. Ernesto se queda con las cuentas por cobrar y las deudas con proveedores.

Ejemplo ficticio de Firmfocus. La lógica funciona igual en euros, pesos, colones o cualquier otra moneda.

Si el banco cuenta el préstamo del vendedor como capital propio, la aportación que asume el riesgo es de 85 000 USD, la mitad del importe del traspaso.

Ejemplo ficticio de Firmfocus. Intereses del primer año: 7 % sobre el préstamo bancario de 85 000 USD y 4 % sobre el préstamo del vendedor de 45 000 USD, del que solo se pagan intereses hasta que se devuelva el préstamo bancario. Un nuevo electricista sustituye a Marta con el mismo sueldo.

Las cuentas salen, pero con poco margen. Si los dos clientes se quedan, la empresa gana 16 000 USD más al año, suficiente para cubrir el pago variable en dos años; si se van, Marta no paga nada más. El precio fijo de 140 000 USD por activos y fondo de comercio equivale a unas 1,6 veces la ganancia transferible, muy lejos de los múltiplos de las empresas cotizadas.

Una cartera de clientes o una empresa con personal

Trampas habituales al comprar una empresa

• Pagar por el dueño: el fondo de comercio personal se va con el vendedor.
• Gastar antes de firmar: hasta que se firma el contrato, cualquiera de las partes puede retirarse.
• Olvidar el capital de trabajo: los sueldos corren mientras las cuentas por cobrar se quedan con el vendedor.
• Condiciones vagas en el pago variable o el préstamo del vendedor: defina objetivo, medición, intereses y fechas.
• Pasar por alto el cambio de control: un cliente clave o el arrendador pueden terminar el contrato.

¿Va a comprar con otra persona? Lea emprender con un socio. ¿Prefiere un concepto ya probado? Vea abrir una franquicia. Más puntos de partida en su situación de partida, y el tema completo en Emprender un negocio.