Informatie lidmaatschap geen automatische verlenging
EN
ES

Due diligence bij een bedrijfsovername: wat u onderzoekt voordat u tekent

De stappen, de zeven onderzoeksgebieden en het verschil tussen garantie en vrijwaring bij de overname van een bedrijf.

In dit onderwerp: Strategische keuzes 10

Wie een bedrijf koopt, koopt ook wat er niet in de jaarrekening staat. Een claim van een oud-werknemer, een klant die al heeft opgezegd, een fiscale fout van drie jaar terug. Due diligence is het onderzoek dat zulke zaken boven tafel moet krijgen voordat u tekent. Het is ook een juridische plicht: de koper heeft een onderzoeksplicht, de verkoper een mededelingsplicht (bron: KVK, april 2026). Wat u niet onderzoekt, kunt u later moeilijk claimen.

Wat due diligence is, en wanneer het begint

Deloitte omschrijft het doel als het vinden van verborgen problemen die de waardering, prijs of contractvoorwaarden kunnen beïnvloeden, en voegt eraan toe dat due diligence tegenwoordig minstens evenzeer op kansen als op risico's is gericht (bron: Deloitte, september 2025). Het onderzoek volgt een vaste volgorde:

  1. 01

    Geheimhouding

    Voordat de verkoper gevoelige informatie deelt, tekent u een geheimhoudingsverklaring, ook wel non-disclosure agreement (NDA) genoemd (bron: Ondernemersplein, november 2026).

  2. 02

    Intentieverklaring

    In de intentieverklaring (letter of intent) leggen koper en verkoper de hoofdlijnen vast. Het is geen definitief contract, maar er zijn wel bindende onderdelen, zoals geheimhouding en exclusiviteit (bron: KVK, april 2026). Neem hier ook op dat de koop afhangt van de uitkomst van het onderzoek.

  3. 03

    Onderzoek in de dataroom

    De verkoper zet documenten klaar in een dataroom; de koper en zijn adviseurs stellen vragen. Wat hier boven tafel komt, bepaalt de prijs en de garanties.

  4. 04

    Koopovereenkomst

    De bevindingen landen in de koopovereenkomst: als prijsaanpassing, als garantie of als vrijwaring. KVK raadt aan altijd een accountant of belastingadviseur in te schakelen en het contract juridisch te laten controleren of opstellen (bron: KVK, juli 2026).

Heeft het bedrijf een ondernemingsraad? Dan heeft die adviesrecht, en dat begint volgens de SER al bij de intentieverklaring (bron: SER, november 2026).

De zeven onderzoeksgebieden

Financieel

Kloppen de cijfers, en hoe structureel is de winst? Let op omzetkwaliteit, werkkapitaal, schulden buiten de balans en de normalisatie van de winst. Meer daarover in bedrijfswaardering.

Fiscaal

Welke belastingrisico's neemt u over? PwC wijst erop dat een fiscale due diligence zowel naar fiscale kansen als naar mogelijke valkuilen kijkt (bron: PwC, november 2018).

Juridisch

Contracten, vergunningen, intellectueel eigendom, lopende geschillen en overdraagbaarheid: wat gaat er mee, en mag dat zonder toestemming van de wederpartij?

Commercieel

Hoe sterk is de marktpositie? PwC noemt onder meer de vraag wat klanten van de onderneming vinden (bron: PwC, juni 2020). Praat zelf met een paar klanten, met toestemming van de verkoper.

Personeel

Bij een overgang van onderneming gaan de werknemers mee, en mag u niets wijzigen in hun arbeidsovereenkomsten of in de bestaande cao (bron: Ondernemersplein, november 2026). Deloitte noemt secundaire arbeidsvoorwaarden en pensioenregelingen als aandachtspunten (bron: Deloitte, september 2025).

IT, privacy en milieu

Volgens Stibbe wordt naleving van de AVG vaak onderschat bij het bepalen van de reikwijdte van een due diligence (bron: Stibbe, augustus 2019). Bij bedrijfspanden en terreinen hoort ook een bodem- en milieuonderzoek in het pakket.

Garantie of vrijwaring: het verschil dat geld kost

Wat u in de due diligence vindt, heeft directe gevolgen voor de bescherming in de koopovereenkomst. Twee begrippen worden vaak verward.

Garantie Vrijwaring
Wat het is De verkoper verklaart dat iets klopt, bijvoorbeeld dat er geen lopende claims zijn De verkoper vergoedt de schade van een specifiek, bekend risico
Effect van de dataroom Informatie die eerlijk in de dataroom is gedeeld, beperkt de garanties (bron: Stibbe, september 2021) Een specifieke vrijwaring wordt niet beperkt door wat in de dataroom stond (bron: Loyens & Loeff, 2024)
Wanneer gebruiken Voor onbekende risico's Voor risico's die u in het onderzoek heeft gevonden

De les: een risico dat u vindt en alleen onder een garantie laat vallen, kunt u later vaak niet meer claimen. U wist het immers. Vraag voor gevonden risico's een vrijwaring of een lagere prijs.

Voor leden: de complete due-diligencelijst

Leden vinden hieronder de volledige onderzoekslijst per gebied, met bij elk punt het document dat u opvraagt en de rode vlag waar u op let. Daarnaast de vragen die u de verkoper persoonlijk stelt en een beslisschema om bevindingen te vertalen naar prijs, garantie of vrijwaring.

Nog geen lid? Bekijk wat een lidmaatschap u biedt.

Leden melden zich hier aan om verder te lezen...
Wat is due diligence bij een bedrijfsovername?
Het onderzoek dat een koper doet naar de financiële, fiscale, juridische, commerciële en personele situatie van een bedrijf voordat hij het koopt. Het doel is risico's en kansen te vinden die de prijs of de voorwaarden beïnvloeden.
Is een koper verplicht om onderzoek te doen?
De koper heeft een onderzoeksplicht en de verkoper een mededelingsplicht. Wat een koper had kunnen ontdekken, kan hij later moeilijker claimen.
Wat is het verschil tussen een garantie en een vrijwaring?
Met een garantie verklaart de verkoper dat iets klopt. Een vrijwaring dekt de schade van een specifiek, bekend risico. Informatie uit de dataroom kan garanties beperken, maar een specifieke vrijwaring in de regel niet.
Is een intentieverklaring bindend?
Een intentieverklaring is geen definitief contract, maar bevat vaak bindende onderdelen zoals geheimhouding en exclusiviteit. Laat de tekst daarom vooraf juridisch controleren.
Benchmark

Leg de cijfers van het doelbedrijf naast die van de branche

Naar de Benchmark

Bronnen